近日，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政行政監(jiān)管措施公告稱，陜西建設(shè)機械股份有限公司(以下簡稱建設(shè)機械)業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異。建設(shè)機械于2018年1月31日披露2017年年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2017年實現(xiàn)凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)與上年同期相比增加3，800萬元到7，800萬元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度報告，實際實現(xiàn)凈利潤與上年同期相比減少5，939.13萬元，減少72.25%。

建設(shè)機械披露的業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確。

未披露子公司自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)利潤預(yù)測完成情況。建設(shè)機械2015年發(fā)行股份購買天成機械100%股權(quán)，采取收益現(xiàn)值法進行評估并作為定價參考依據(jù)，但2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第三十五條第一款規(guī)定。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。

天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2，097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對建設(shè)機械采取出具警示函的監(jiān)管措施。

楊宏軍作為建設(shè)機械的董事長、李長安作為建設(shè)機械的總經(jīng)理、白海紅作為建設(shè)機械的董事會秘書兼財務(wù)負責(zé)人，對上述問題負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定，對楊宏軍、李長安、白海紅采取出具警示函的監(jiān)管措施。

萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任建設(shè)機械此次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對天成機械股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了萬隆評報字(2015)第1045號評估報告。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第五十九條的規(guī)定，對其采取出具警示函的監(jiān)管措施。

華龍證券股份有限公司擔(dān)任建設(shè)機械此次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第五十九條的規(guī)定，對其采取出具警示函的監(jiān)管措施。

以下為全文：

關(guān)于對陜西建設(shè)機械股份有限公司采取出具警示函措施的決定

陜西建設(shè)機械股份有限公司：

經(jīng)查，你公司存在以下問題：

一、信息披露不準確、不完整

(一)業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異。你公司于2018年1月31日披露2017年年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2017年實現(xiàn)凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)與上年同期相比增加3，800萬元到7，800萬元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度報告，實際實現(xiàn)凈利潤與上年同期相比減少5，939.13萬元，減少72.25%。年度業(yè)績預(yù)告屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后，根據(jù)會計準則對年度業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保預(yù)告業(yè)績的準確性。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。你公司披露的業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確。

(二)未披露子公司自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)利潤預(yù)測完成情況。你公司2015年發(fā)行股份購買天成機械100%股權(quán)，采取收益現(xiàn)值法進行評估并作為定價參考依據(jù)，但2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第三十五條第一款規(guī)定。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。

二、天成機械業(yè)績完成情況與預(yù)測金額存在重大差異

天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2，097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2018年7月9日

關(guān)于對楊宏軍、李長安、白海紅采取出具警示函措施的決定

楊宏軍、李長安、白海紅：

經(jīng)查，陜西建設(shè)機械股份有限公司(以下簡稱建設(shè)機械)存在以下問題：

一、信息披露不準確、不完整

(一)業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異。建設(shè)機械于2018年1月31日披露2017年年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2017年實現(xiàn)凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)與上年同期相比增加3，800萬元到7，800萬元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度報告，實際實現(xiàn)凈利潤與上年同期相比減少5，939.13萬元，減少72.25%。年度業(yè)績預(yù)告屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后，根據(jù)會計準則對年度業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保預(yù)告業(yè)績的準確性。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。建設(shè)機械披露的業(yè)績預(yù)告與年度報告存在重大差異，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確。

(二)未披露子公司自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)利潤預(yù)測完成情況。建設(shè)機械2015年發(fā)行股份購買天成機械100%股權(quán)，采取收益現(xiàn)值法進行評估并作為定價參考依據(jù)，但2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第三十五條第一款規(guī)定。

上述問題違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。按照該辦法第五十八條第一款、第二款的規(guī)定，楊宏軍作為建設(shè)機械的董事長、李長安作為建設(shè)機械的總經(jīng)理、白海紅作為建設(shè)機械的董事會秘書兼財務(wù)負責(zé)人，對上述問題負有主要責(zé)任。

二、天成機械業(yè)績完成情況與預(yù)測金額存在重大差異

天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2，097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。楊宏軍作為建設(shè)機械的董事長、李長安作為建設(shè)機械的總經(jīng)理，對上述問題負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。2018年7月9日

關(guān)于對萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司采取出具警示函措施的決定

萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司：

陜西建設(shè)機械股份有限公司(以下簡稱建設(shè)機械)2015年發(fā)行股份購買自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)100%股權(quán)，你公司擔(dān)任建設(shè)機械此次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對天成機械股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了萬隆評報字(2015)第1045號評估報告。天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2，097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2018年7月9日

關(guān)于對華龍證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

華龍證券股份有限公司：

陜西建設(shè)機械股份有限公司(以下簡稱建設(shè)機械)2015年發(fā)行股份購買自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)100%股權(quán)，你公司擔(dān)任建設(shè)機械此次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問。天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2，097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。